hero title

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De raad staat het bestuur met advies terzijde en vervult ten aanzien van de bestuurder de werkgeversrol.

De vijf leden van de raad hebben in gezamenlijkheid een brede ervaring en kennis op het gebied van de branche, begrip van het publiek domein, financieel management, juridische en bestuurlijke zaken, governance, bedrijfsprocessen, duurzaamheid, digitalisering en (maatschappelijk) ondernemerschap. In dit verslag zet de raad van commissarissen uiteen hoe zij haar taken heeft vervuld gedurende het verslagjaar 2021. Voor een gedetailleerd overzicht van de taken en verantwoordelijkheden van de raad en haar subcommissies wordt verwezen naar het reglement van de raad van commissarissen.

Vergaderingen van de raad van commissarissen

In 2021 heeft de raad van commissarissen zeven keer vergaderd. Ook is door commissarissen geparticipeerd in het zogeheten artikel 24 overleg met de ondernemingsraad. Buiten de zes regulier geplande vergaderingen heeft een additionele vergadering plaatsgevonden die was belegd om van gedachten te wisselen over het bedrijfsonderdeel Heemskerk en om de raad tussentijds te informeren over de inmiddels doorgevoerde wijziging van de kapitaalstructuur. De opkomst bij de vergaderingen was 90,7%. Naast diverse reguliere onderwerpen zoals strategie, de financiële resultaten, de begroting, compliance en de aanpak van en gevolgen voor Meerlanden van COVID-19 zijn onder meer de hieronder beschreven onderwerpen nadrukkelijk aan de orde geweest. In lijn met vorige jaren is het overkoepelende thema bij de vergaderingen geweest: de realisatie van de missie ‘Samen Sneller Circulair’ en de invulling die wordt gegeven aan de strategische rollen van Meerlanden: Excellente Dienstverlener, Duurzame Grondstoffenregisseur en Excellente Bedrijfsvoering. Voorts heeft de raad steeds gekeken hoe Meerlanden omgaat met gemeenten, bewoners, publieke belangen en haar overige stakeholders. De jaarlijkse zelfevaluatie heeft schriftelijk aan de hand van een vragenlijst plaatsgevonden. De uitkomsten van deze enquête gaven geen directe aandachtspunten, maar zijn aanleiding om in een fysieke bijeenkomst in 2022 onderling het goede gesprek te voeren.

COVID-19

In iedere vergadering is de raad op de hoogte gehouden over de aanpak van en gevolgen voor Meerlanden van COVID-19. Omdat Meerlanden behoort tot de vitale sector zijn maatregelen getroffen zodat medewerkers op een veilige manier hun werkzaamheden kunnen uitvoeren en thuiswerkers zijn gefaciliteerd om thuiswerken mogelijk te maken. De raad van commissarissen heeft daarbij geconstateerd dat er vanuit de directie ook aandacht is voor het persoonlijk welzijn van de medewerkers en dat getoetst is hoe de medewerkers de situatie en het gevoerde beleid ervaren. De raad van commissarissen heeft voorts met de bestuurder van gedachten gewisseld over de huisvesting in het licht van de pandemie. De raad spreekt zijn waardering uit voor de flexibiliteit die Meerlanden heeft laten zien. Het bedrijf is erin geslaagd om in deze uitdagende tijden op een veilige manier de continuïteit van de dienstverlening te waarborgen.

Aanpassing aandeelhoudersstructuur

In het verslagjaar heeft Meerlanden in succesvolle samenwerking met haar bestaande aandeelhouders een wijziging in de aandeelhoudersstructuur gerealiseerd. Deze wijziging was wenselijk om groei van de onderneming middels toetreding van nieuwe gemeenten in de toekomst mogelijk te maken alsmede ervoor te zorgen dat zittende aandeelhouders ieder een “fair share” in aandelen zouden krijgen. Met behoud van de reeds geldende governance is gekomen tot een eenvoudig te hanteren systematiek om het aantal aandelen waartoe een aandeelhoudende gemeente gerechtigd is en de waarde per aandeel vast te stellen. Daarbij is overeenstemming bereikt tussen de bestaande aandeelhouders om de financiële consequenties van de resulterende herverdeling van de aandelen voor hen over meerdere jaren te spreiden. De discussies in de raad concentreerden zich rondom het voorkomen van een complexe cultuur en het belang om de aandeelhouders goed te betrekken in het proces om zo groot mogelijk draagvlak te krijgen. Tot slot heeft de raad gevraagd welke alternatieven er waren indien niet tot unanieme instemming van alle aandeelhouders kon worden gekomen. Met de aanpassing van de aandelenstructuur hebben Meerlanden en haar aandeelhouders een traject van meerdere jaren afgerond en de mogelijkheid gefaciliteerd om als onderneming te groeien. De raad heeft waardering voor de oplossingsgerichtheid en niet aflatende inzet van allen die bij dit traject betrokken zijn geweest.

Groeistrategie

Met de aanpassing van de kapitaalstructuur komt ook de vraag op, welke invulling Meerlanden gaat geven aan haar groeiambitie. De raad heeft met de directie gesproken over de omvang van de voorgestane uitbreiding in het aantal aandeelhoudende gemeenten en in de activiteiten, de aansluiting met de strategie en de wijze waarop Meerlanden de groei gaat realiseren. Dit laatste onderdeel van de discussie is ten tijde van het opmaken van dit verslag nog gaande.

Onderzoek luierverwerking in Metropoolregio Amsterdam

Vanuit Meerlanden wordt onderzocht of het mogelijk is om een luierverwerkingsinstallatie te realiseren in de regio. De raad is enthousiast over dit initiatief en heeft zich laten informeren over het verwerkingsproces, de potentiële locatie, samenwerkingspartners, subsidiemogelijkheden en voorbereidingskosten. Het onderzoek naar de mogelijkheden voor luierverwerking loopt momenteel nog en de raad laat zich geregeld op de hoogte houden over de voortgang.

Risicomanagement

De raad van commissarissen heeft met de directie gesproken over de opzet van het risicomanagement binnen Meerlanden. Naast aandacht voor de geïdentificeerde risicogebieden, de risicohouding en de ‘lines of defence’, heeft de raad daarbij ingezoomd op hoe het risicomanagement is georganiseerd. Te denken valt daarbij aan het instellen van een risk board, de frequentie waarmee risicomanagement wordt besproken in de raad en haar subcommissies en de rapportage door de Risk-Officer aan de auditcommissie met escalatie mogelijkheid naar de raad van commissarissen.

Last onder dwangsom

In het verslagjaar is aan Meerlanden een last onder dwangsom opgelegd door de Omgevingsdienst Noordzeekanaalgebied in verband met de vergunde tonnages GFTe. Meerlanden mag jaarlijks 55kton GFTe accepteren ten behoeve van de compostering. Het is de raad bekend dat er nog discussie wordt gevoerd met de Omgevingsdienst in hoeverre aftrek van stoorstoffen zoals glas en steentjes in het GFTe en de toename van het GFTe door COVID-19 factoren zijn, die meegewogen dienen te worden bij het bepalen of de grens van 55kton GFTe wordt overschreden. De raad onderschrijft de handelwijze van Meerlanden dat - hangende de uitkomst van deze discussie - GFTe deels wordt omgeleid naar andere verwerkingslocaties om te voorkomen dat de vergunde grens wordt overschreden.

Gewijzigde samenstelling

Wegens het ten einde komen van de derde zittingstermijn van mevrouw Van der Maarel zonder herbenoembaar te zijn, is er vanuit de raad van commissarissen een wervingscommissie samengesteld. Aan de hand van de strategie Meerlanden en een opgestelde competentiematrix voor de voltallige raad van commissarissen is een profielschets opgesteld voor de te werven commissaris. Daarbij is geconcludeerd dat de nieuw te benoemen commissaris idealiter kennis en ervaring op het gebied van digitalisering en ICT kan inbrengen. Voorts is besloten dat, gelet op de samenstelling van de raad, bij gelijke geschiktheid de voorkeur uitgaat naar een vrouwelijke kandidaat en dat de search werd gedaan met behulp van een extern wervingsbureau.

Doorslaggevend bij de uit dit proces voortvloeiende benoeming van mevrouw Poelman is geweest dat zij naast een ruime ervaring met digitalisering en ICT ook een ruime ervaring heeft op duurzaamheidsgebied en daarmee ook op dat vlak een goede aansluiting heeft bij de ambities van Meerlanden.

Subcommissies

De raad van commissarissen kent een drietal subcommissies. Binnen deze commissies is een aantal onderwerpen verdiepend besproken ter voorbereiding op behandeling in de voltallige raad van commissarissen

Auditcommissie
De auditcommissie heeft in 2021 vier keer vergaderd. Naast de reguliere onderwerpen als de (tussentijdse) resultaten, de begroting, het jaarverslag, het accountantsverslag en het functioneren van de accountant, heeft de commissie ingezoomd op riskmanangement, de bedrijfsvoering en resultaatontwikkeling van een aantal bedrijfsonderdelen. Ook heeft de commissie een marktverkenning met oog op een eventuele roulatie van de accountant afgerond, wat heeft geleid tot de benoeming van een nieuwe accountant.

Remuneratiecommissie
De remuneratiecommissie heeft in het verslagjaar twee keer vergaderd. Deze vergaderingen zijn onder meer gebruikt voor de resultaatafspraken met en functioneren van de bestuurder. Verder is stilgestaan bij de opleidingsbehoeften, de RvC-studiemiddag en is de zelfevaluatie van de raad van commissarissen voorbereid. Tot slot heeft de commissie het proces rondom de voordracht van een nieuw lid van de raad van commissarissen voorbereid.

Governancecommissie
De governancecommissie heeft in 2021 twee keer vergaderd. Naast jaarlijks terugkerende onderwerpen als integriteit en compliance met wet- en regelgeving, heeft de commissie zich laten informeren over de bovengenoemde wijziging in de aandeelhouderstructuur en over de AVG.

Jaarrekening

Na bespreking van het jaarverslag en de jaarrekening, heeft de raad van commissarissen geconcludeerd dat deze een getrouw beeld geeft en die consistent is met het jaar ervoor. Onderdeel van het voorliggende jaarverslag is de jaarrekening die door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Het resultaat na belastingen over 2021 van Meerlanden Holding N.V. bedraagt € 2.775.806.

De raad stelt voor

De jaarrekening vast te stellen overeenkomstig artikel 28 lid 5 van de statuten en het resultaat te verdelen met inachtneming van artikel 29 en 30 van de statuten conform onderstaand overzicht:

  1. Het preferent dividend over 2021 (€ 177.290) geheel uit te keren aan de houders van transitie aandelen;
  2. 50% van het nettoresultaat na belastingen van Meerlanden Holding NV (€ 1.388.194) uit te keren als dividend aan de houders van gewone aandelen, onderverdeeld in de categorieën ‘resultaat uit werkzaamheden voor aandeelhouders’ (€ 219.450) en ‘resultaat uit overige werkzaamheden’ (1.168.744);
  3. Het niet uitgekeerde deel van het ‘resultaat uit werkzaamheden voor aandeelhouders’ (€ 219.450) toe te voegen aan het per aandeelhouder geoormerkt deel van de overige reserves’;
  4. Het niet uitgekeerde deel van het ‘resultaat uit overige werkzaamheden’ (€ 990.872) toe te voegen aan het algemene deel van de overige reserves.

Woord van dank

De raad van commissarissen wil de medewerkers, directie en de ondernemingsraad van Meerlanden bedanken voor hun inspanningen, kennis en inzet die hebben bijgedragen aan de prestaties van Meerlanden in een verslagjaar met buitengewone omstandigheden. De raad wenst iedereen bij Meerlanden veel succes en plezier in het realiseren van de individuele opgaven en bedrijfsdoelstellingen.

De raad van commissarissen P.G. Peters, voorzitter